新闻资讯NEWS

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大

发表时间:2020-06-17 03:42:59  作者:ky棋牌娱乐官网-开元ky棋牌-开元手机版  来源:ky棋牌娱乐官网-开元ky棋牌-开元手机版  浏览量:4

  关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告

  本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)于2020年5月11日收到深圳证券交易所《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第61号,以下简称《年报问询函》)后,公司高度重视,组织对《年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分析说明,现就有关问题回复说明如下:

  一、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。涉及事项包括:

  事项一:因公司原法定代表人及董事长王承波、原董事吴刚的相关行为,公司涉及多起诉讼。根据相关诉讼请求、司法判决或裁定,截至报告期末,你公司应付债务本息合计50,932.11万元,但未能就相关债务与债权人商定协议或获取替代性融资,未作出充分披露,存在可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  事项二:公司于2018年取得了中诚善达(苏州)资产管理有限公司(以下简称“中诚善达”)40%的股权,采用权益法核算,当年确认了投资收益30.15万元。公司2019年对该投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,截至报告期末在报表上反映的账面价值为752.57万元。由于年审会计师未能接触中诚善达的财务信息并执行必要的审计工作,无法就该金融资产获取充分、适当的审计证据。

  事项三:报告年度,公司对联营企业苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)(以下简称“华信善达”)的股权投资全额计提了减值准备25,474.40万元。年审会计师审计后判断华信善达的对外股权投资已全额发生减值,但由于你公司2018年财务报表被出具无法表示意见的审计报告,涉及事项包括无法判断该项长期股权投资是否存在减值,其表示由于年初数的不确定性,无法合理保证上述减值损失计入当期损益金额。

  针对保留意见涉及的事项一:(1)年报“预计负债”附注显示,公司就未决诉讼预提负债金额5,241.44万元;年报“其他应付款”附注显示,公司因与借款及票据有关的款项确认负债46,197.81万元;前述金额合计51,439.25万元,与事项一中所述应支付债务本息金额存在差异;请你公司及年审会计师对前述内容进行复核并说明差异原因;

  回复:公司年报“预计负债”附注中,公司就未决诉讼计提预计负债金额5,241.44万元,包括以下明细:

  公司年报财务报表附注“其他应付款”项目列示的“与借款及票据有关的款项”为 46,197.81万元,其中公司涉及诉讼的其他应付款合计金额为45,690.67万元,明细如下:

  另,公司未涉诉的借款合计金额为507.14万元。

  上述表1与表2合计金额为50,932.11万元,与2019年审计报告保留意见中涉及事项一中所述截至报告期末公司应付债务本息合计50,932.11万元是一致的。针对提问中保留意见涉及的问询事项一(1)中提及的51,439.25万元,其中包含上述公司未涉诉的借款金额507.14万元,数据差异原因为表述口径不同。

  (2)年报“重大诉讼、仲裁事项”显示,公司对〔2018〕川0113民初2099号案件(涉案金额500万元)、〔2018〕浙0103民初4168号案件(涉案金额2,512.27万元)和〔2018〕渝0103民初30492号案件(涉案金额1,052.68万元)计提了负债,对其他诉讼未确认负债;请你公司及年审会计师复核前述内容与“其他应付款”附注和“承诺及或有事项”项下披露内容的一致性并说明差异原因;

  回复:根据2019年度会计报表“其他应付款”附注、“承诺及或有事项”项下披露内容,公司认线年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”项下披露的债权债务纠纷涉诉案件列表信息,发现存在两类差异:第一类为两者统计口径不同而形成的数据差异;第二类为款项性质即“是否形成预计负债”的差异。关于第一类数据差异,会计报表附注列示的是截至2019年12月31日的应付债务金额(含债务本金、截至2019年12月31日的利息及其他诉讼费用);年报“重大诉讼和仲裁事项”项下列示的涉案金额是原告起诉时的涉诉金额。针对第二类款项性质即“是否形成预计负债”差异,公司对(2019)川0112民初6523号案件确认了预计负债,2019年度会计报表按“形成预计负债”进行了账务处理,财务数据表述准确,在年报“重大诉讼和仲裁事项”勾选栏中工作人员误勾选为“未形成预计负债”,其他案件两者之间无差异。核查明细详见下表:

  1、针对该笔案件,2019年会计报表附注与2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异,差异原因为数据统计口径不同。公司2019年度会计报表附注披露截至2019年12月31日的应付债务金额为3,616.39万元(其中本金2,590万元、利息953.93万元、其他诉讼费用72.46万元);公司2019年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为2,867.65万元,该金额是与原告达成的执行和解金额(详见公司2018年9月4日刊登于巨潮资讯网的2018-065号公告)。

  2、公司2019年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款,而非预计负债,与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形成预计负债一致。

  1、针对该笔案件,2019年会计报表附注与2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异,差异原因为数据统计口径不同。公司2019年度会计报表附注披露截至2019年12月31日的应付债务金额为11,122.67万元(其中本金8,000万元、利息3,062.67万元、其他诉讼费用60万元);公司2019年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为8,640.00万元,该金额为原告起诉本息金额(详见公司2018年11月22日刊登于巨潮资讯网的2018-097号公告)。

  2、公司2019年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款,而非预计负债,与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形成预计负债一致。

  1、针对该笔案件,2019年会计报表附注与2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异,差异原因为数据统计口径不同。公司2019年度会计报表附注披露截至2019年12月31日的应付债务金额为21,358.22万元(其中本金15,000万元、利息5,950万元、其他诉讼费用408.22万元);公司2019年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为16,580万元,该金额为原告起诉本息金额(详见公司2018年11月16日刊登于巨潮资讯网的2018-095号公告)。

  2、公司2019年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款,而非披露为预计负债,与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形成预计负债一致。

  1、针对该笔案件,2019年会计报表附注与2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异,差异原因为数据统计口径不同。公司2019年度会计报表附注披露截至2019年12月31日的应付债务金额为1,335.59万元(其中本金975.43万元、利息323.84万元、其他诉讼费用36.31万元);公司2019年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为1,052.68万元,该金额为原告起诉本息及诉讼费用金额(详见公司2019年6月6日刊登于巨潮资讯网的2019-068号公告)。

  2、公司2019年度会计报表附注对该案件披露为预计负债,与2年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为预计负债一致。

  1、针对该笔案件,2019年会计报表附注与2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异,差异原因为数据统计口径不同。公司2019年度会计报表附注披露截至2019年12月31日的应付债务金额为3,718.23万元(其中本金3,500万元、利息218.23万元);公司2019年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为3,557万元,该金额为原告起诉金额(详见公司2019年1月9日刊登于巨潮资讯网的2019-008号公告)。

  2、公司2019年度会计报表附注对该案件披露为其他应付款,而非预计负债,与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形成预计负债一致。

  1、针对该笔案件,2019年会计报表附注与2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异,差异原因为数据统计口径不同。公司2019年度会计报表附注披露截至2019年12月31日的应付债务金额为208.70万元(其中本金200万元、利息8.7万元);公司2019年年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的涉案金额为200万元,该金额为原告起诉本金(详见公司2019年11月9日刊登于巨潮资讯网的2019-131号公告)。

  2、公司2019年度会计报表附注对该案件披露为预计负债,年报“重大诉讼和仲裁事项”勾选栏中工作人员误勾选为“未形成预计负债”。

  1、针对该笔案件,2019年会计报表附注与2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露存在数据差异,差异原因为数据统计口径不同。公司2019年度会计报表附注披露截至2019年12月31日的应付债务金额为34,590.28万元(其中本金25,000万元、利息9,590.28万元);公司2019年度报告“重大诉讼和仲裁事项”披露的是原告起诉本金、利息、违约金及补仓违约金合计金额(详见公司2018年8月1日刊登于巨潮资讯网的2018-048号公告)。

  2、公司2019年度会计报表附注对该案件披露为或有事项,与年报“重大诉讼和仲裁事项”对该笔案件披露为未形成预计负债一致。

  (3)年报“经营情况讨论与分析”及2019年度董事会工作报告显示,截至年报批准报出日,公司涉及经济类诉讼16起,涉诉本金143,377.70万元,其中3起案件已由原告撤回对公司的起诉,涉及本金约47,700万元;1起案件已由法院一审判决驳回原告对公司的诉讼请求,涉及本金约32,000万元;2起案件已由法院裁定驳回原告起诉,涉及本金6,500万元;请你公司复核前述内容与年报“重大诉讼、仲裁事项”中披露内容的一致性并说明差异原因;

  回复:公司2019年年度报告“经营情况讨论与分析”及2019年度董事会工作报告显示“截至年报批准报出日,公司涉及经济类诉讼16起,涉诉本金143,377.70万元,其中3起案件(见下表第1、12、16项)已由原告撤回对公司的起诉,涉及本金约47,700万元;1起案件(见下表第2项)已由法院一审判决驳回原告对公司的诉讼请求,涉及本金约32,000万元,2起案件(见下表第7、9项)已由法院裁定驳回原告起诉,涉及本金6,500万元”与年报“重大诉讼、仲裁事项”中披露内容不一致,差异主要原因是两者统计口径不同。

  公司2019年度报告“经营情况讨论与分析”及2019年度董事会工作报告显示,截至年报批准报出日,公司涉及经济类诉讼16起,涉诉本金143,377.70万元,其统计口径为公司被起诉的债权债务纠纷案件涉诉本金,未包含被诉利息及其他诉讼相关费用。而2019年年报“重大诉讼、仲裁事项”披露的涉诉金额是根据原告诉讼请求金额进行统计的,包含涉诉本金、涉诉利息及其他诉讼费用。两者差异详见下表:

  (4)根据监事会和独立董事对资金占用、对外担保事项发表的意见,公司报告期内作为担保方被起诉的案件共6笔,被诉担保金额共计105,400万元,分别为〔2018〕京民初32号案件、〔2018〕京民初33号案件、〔2018〕京民初60号案件、〔2018〕川0113民初2099号案件、〔2019〕鲁05民初182号案件以及〔2019〕川0107民初10403号案件;请你公司、公司独立董事和监事复核前述内容与年报“重大诉讼、仲裁事项”中披露内容的一致性并说明差异原因。

  回复:公司2019年监事会和独立董事对资金占用、对外担保事项发表的意见显示“公司报告期内作为担保方被起诉的案件共6笔,被诉担保金额共计105,400万元,分别为〔2018〕京民初32号案件、〔2018〕京民初33号案件、〔2018〕京民初60号案件、〔2018〕川0113民初2099号案件、〔2019〕鲁05民初182号案件以及〔2019〕川0107民初10403号案件”与2019年年报“重大诉讼、仲裁事项”中披露内容不一致,差异主要原因是两者统计口径不同。

  公司2019年监事会和独立董事对资金占用、对外担保事项发表的意见显示“公司报告期内作为担保方被起诉的案件共6笔,被诉担保金额共计105,400万元,分别为〔2018〕京民初32号案件、〔2018〕京民初33号案件、〔2018〕京民初60号案件、〔2018〕川0113民初2099号案件、〔2019〕鲁05民初182号案件以及〔2019〕川0107民初10403号案件”,因统计对象为被诉担保金额,因此对应统计口径未包含被诉担保案件利息及其他诉讼费用。公司年报“重大诉讼、仲裁事项”披露的涉诉金额是根据原告诉讼请求进行统计的,包含涉诉本金、涉诉利息及其他诉讼费用。两者具体差异详见对问询函上述第(3)问回复所列表格。

  针对保留意见涉及的事项二:请你公司及年审会计师说明将对中诚善达的股权投资由权益法核算变更为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的理由及会计依据。

  回复:中诚善达(苏州)资产管理有限公司(以下简称“中诚善达”)注册资本3,000万元,实收资本1,667万元。2018年3月23日,公司与华信瑞晟(苏州)资产管理有限公司(以下简称“华信瑞晟”)签订股权转让协议,受让华信瑞晟所持中诚善达40.00%的股权。公司受让中诚善达股权后,中诚善达的股东变更为苏州工业园区图数灵时投资企业(有限合伙)(以下简称“图数灵时”)、青岛涌泉投资管理有限公司(以下简称“青岛涌泉”)以及本公司,其中:图数灵时认缴出资1,200万元,实缴出资667万元,占比40%;本公司认缴出资1,200万元,实缴出资666.67万元,占比40%;青岛涌泉认缴出资600万元,实缴出资333.33万元,占比20%。中诚善达的章程变更后董事会由冯瑞、王中华、谭昌彬组成,法定代表人为冯瑞,公司派出董事为谭昌彬。2018年公司通过派出董事能够对中诚善达实施重大影响,并能够获得相关财务资料,故公司采用权益法核算。

  2019年年度报告审计期间,中诚善达拒绝公司聘请的会计师事务所对其实施审计,亦不提供必要的财务资料,同时,公司亦无法参与其重要决策,故公司无法对中诚善达施加重大影响。

  公司依据企业会计准则的相关规定,对中诚善达的初始投资调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,并在报表的“其他非流动金融资产”项目列报。

  针对保留意见涉及的事项三:(1)根据年报“长期股权投资”附注,截至报告期末,公司对华信善达的长期股权投资账面价值为4,134.86万元;请你公司及年审会计师复核相关说明或审计意见中内容表述的准确性,说明在华信善达的对外股权投资已全额发生减值的前提下,公司对华信善达的长期股权投资未全额计提减值的原因,减值计提的主要过程和参数选取依据;

  回复:经复核,公司审计报告中关于“贵公司本年在对联营企业苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)的对外股权投资进行减值测试的基础上,全额计提了减值准备254,743,928.56元……”的表述容易产生歧义,其准确表述意思为公司本年根据联营企业苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)的对外股权投资进行减值测试并对其对外股权投资全额计提减值准备基础上,对公司在苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)的长期股权投资计提减值准备254,743,928.56元……。

  公司在编制2019年年报和年报审计过程中,在苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)(以下简称“华信善达”)及其对外所投项目单位的财务报表及相关资料基础上,通过执行了以下程序,判断测试华信善达的对外投资是否存在减值、以及减值的金额:

  1、分析核实华信善达以及被投资单位的最近三年的实际经营情况、财务状况、盈利情况、现金流量情况;

  2、通过分析华信善达以及被投资单位的管理团队、员工构成、工作简历,分析评价被投资单位团队的开拓及竞争力;

  3、通过查阅投资时的投资建议书、公开查询被投公司核心技术情况,分析评价被投资单位的核心技术竞争力;

  4、通过与华信善达合伙企业的管理人、被投资单位的法定代表人或实际控制人、主要管理团队的沟通访谈,核实被投单位收入构成情况,并分析评价被投资单位目前整体经营状况及目前业务及市场前景状况;

  5、检查核实了华信善达及被投单位的账面债权债务及实物资产状况,并通过公开信息查询被投资单位主要债权债务单位的信用状况,查询相关股东、实际控制人的相关信用状况,分析评价投资单位的或有债务、诉讼风险、分析评价被投资单位资产的变现能力。

  公司通过执行以上程序,经综合评估后判断华信善达对外投资的变现可能性,根据谨慎性原则,最终确定华信善达的对外投资应全额计提减值准备,并在此基础上测算确定公司对华信善达的股权投资的减值金额254,743,928.56元,对华信善达的长期股权投资期末余额(账面价值)41,348,597.62元。公司执行并完成了必要的程序。

  截止2019年12月31日华信善达原始财务报表如下:

  扣除股权投资影响外,华信善达经营情况如下:

  在华信善达的对外股权投资进行全额计提减值的情况下,华信善达的减值测试后的净资产如下:

  华信善达计提减值后的剩余净资产为72,697,195.23元。剩余净资产主要包括货币资金、银行理财、其他应收款等,在此基础上,结合各因素影响,综合测算公司对华信善达的长期股权投资预期可收回金额41,348,597.62元。

  权益法核算后本公司对华信善达的长期股权投资金额与预期可收回投资金额的差额为254,743,928.56元,公司予以计提了减值准备。

  (2)年报“主要控股参股公司分析”显示,2016年12月23日,公司与华信善达(苏州)资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司签订合伙协议,公司出资3亿元参与华信善达。截至 2019年12月31日,公司按协议规定出资3亿元,公司为有限合伙人,不执行合伙企业事务,华信善达的执行事务合伙人下设的投资决策委员会由5名委员组成,公司派出1名委员,能够对华信投资产生重大影响,对其投资按权益法核算。请你公司说明截至2019年12月31日,华信善达其他股东的实际出资情况、在投资决策委员会中委派委员的情况以及相关设置的原因,华信善达设立后的业务范围以及实际运营情况;请你公司、年审会计师说明对投资款最终流向和参股公司运营情况进行查证的情况,是否存在相关资金实际被你公司股东占用或相关股东变相转移公司资金的情形。

  回复:公司收到交易所关于华信善达有关的问询后,再次与其进行了沟通了解,现对核实情况说明如下:

  一、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)(以下简称“华信善达”)成立于2016年6月3日,注册资本为60,000万元人民币,由公司、中广核资本控股有限公司和华信善达(苏州)资产管理有限公司共同设立,公司占比50.00%。根据合伙协议约定,公司应出资30,000万元,中广核资本控股有限公司应出资20,000万元,华信善达(苏州)资产管理有限公司应出资10,000万元,公司实际出资30,000万元,中广核资本控股有限公司实际出资20,000万元,华信善达(苏州)资产管理有限公司实际出资7,500万元。

  根据合伙协议约定,执行事务合伙人下设投资决策委员会,负责对本合伙企业的投资(包括退出)以及本协议约定的其他重大事项(包括但不限于聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务等)进行审议并做出决议。投资决策委员会由5名成员组成,全部由执行事务合伙人委派(但其中认缴出资额一亿元以上的每一位有限合伙人可自主选择并提名1名成员,执行事务合伙人应当根据有限合伙人的提名进行委派)。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制,投资决策委员会的所有决议须经委员会2/3以上成员(含本数)同意方能通过。委员与拟议事项存在可能妨碍其行使表决权的利益冲突的,应回避表决,相关决议须经除回避委员以外的其他委员的2/3(含本数)以上同意方可通过。

  根据上述约定以及各合伙人实缴出资情况,华信善达投资决策委员会共5名委员,其中西藏发展1名,中广核资本控股有限公司1名,执行事务合伙人中诚善达(苏州)资产管理有限公司3名,公司对华信善达具有重大影响。

  华信善达设立后的业务范围为私募股权投资,并于2018在中国证券投资基金业协会完成备案,基金备案编号为SCC060,托管机构为招商银行苏州分行。

  二、2020年,公司根据获取的华信善达对外所投的五家标的公司的财务及相关资料,经核实,华信善达投资款最终流向查证情况及项目公司运营情况如下:

  华信善达账面对外投资共五家单位,对外投资款支出合计48,500万元,其中受让股权对外支付38,500万元,其中受让合光智能28.57%的股权支付吴伟7,000万元,受让千城智联20%的股权支付深圳隆徽29,700万元,受让天悦互动12.86%的股权支付东方锦鸿1,800万元。

  据公开信息查询,吴伟系北京思戴瑞科技发展有限公司法定代表人,2017年2月曾作为共同被执行人,被法院判定执行,后申请执行人撤回执行申请。共同被执行人包括北京思戴瑞科技发展有限公司、北京金丰科华房地产开发有限公司、三洲隆徽实业有限公司(股东为储小晗持有70%,李佳蔓持有30%)(以下简称“三洲隆徽”)、北京星恒动影文化传播有限公司、储小晗等。

  据公开信息查询,深圳隆徽基金管理有限公司股东广州建极惠信股权投资管理有限公司(以下简称“广州建极”)持有80%,李图健持有20%,广州建极为李图健一人独资企业;三洲隆徽曾出现为深圳隆徽历史股东。

  据公开信息查询,北京东方锦鸿投资管理有限公司(以下简称“东方锦鸿”)股东储如妍持有80%,宁波中金信昌股权投资合伙企业(有限合伙)持有20%(该公司股东为王一华持有96.67%,李图健持有3.33%)

  投资款中,直接注入被投资单位合计10,000万元,其中,投入阿不思2,000万元,合光智能1,500万元,天悦互动3,500万元,凌猫科技3,000万元。

  经查阅公开信息及阿不思公司账目,未发现阿不思存在大额资产购买或资金占用情况,但公司每年大额工资外包发放,阿不思未提供相关薪酬发放的依据。

  经查阅公开信息及合光智能公司账目,合光智能大股东北京鸿佑科技合伙企业(有限合伙)持股57.23%,执行事务合伙人张东舰,同时为天悦互动法定代表人;王一华曾为公司历史股东。公司账面存在较长账龄其他应收款、预付账款,其中部分客户已注销,公司账面存在子公司少数股东欠款880万。

  经查阅公开信息及天悦互动公司账目,天悦互动公司大股东东方锦鸿持有40.14%,张东舰任法定代表人。投资款投入该公司3500万元,公司2017年购买资产支出2500万元,无形资产出让方为微分网络科技有限公司(该公司法定代表人吴伟)。

  经查阅公开信息及凌猫科技公司账目,凌猫科技公司大股东栗华蕾持股48.15%,公司账面存在预付思戴瑞款项700万元。

  由于固有的限制,公司无法查证投资款最终流向的更多信息,上述可查询的相关人员或法人单位也未曾担任过上市公司股东或任职,亦无法判断相关资金是否存在被公司股东变相占用或相关股东变相转移公司资金的情形。

  阿不思成立于2015年6月25日,主要业务为从事网络科技、计算机科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成等服务。目前阿不思主要以签证服务取得零星收入,处于开发阶段的签证服务系统盈利能力具有较大不确定性。

  因阿不思存在股权纠纷,无法完成工商变更,华信善达2017年对阿不思的投资2,000万元确认为可供投资金融资产。阿不思确认为负债。

  近三年阿不思连续亏损,净资产持续为负值,持续经营能力存在重大不确定性:

  阿不思近两年每年仅零星收入,持续大额亏损;每年持续大额支出,其中2018年流出1,200万元,其中工资性支出500万元;2019年支出980万元。截至2019年12月31日,净资产为-1,885万元。

  ②账面无可变现资产,未来盈利能力、持续经营能力存在重大不确定性。

  阿不思在资金紧张的情况下,2019年部分员工的工资仍有所上调,公司业务停滞,但工资性支出一直居高不下,因工资为外包发放,无法该部分支出的线)项目退出可收回资金分析

  根据阿不思拟投资建议书,阿不思计划以2019年12月31日为基准日申报A股上市,通过阿不思在深圳中小板或创业板上市、上市公司并购等方式中择机退出。业绩承诺保证2017年、2018年平均净利润均不低于600万元;2018年净利润不低于2,500万元;2019年不低于3,500万元。但公司实际远未达到业绩承诺。

  综上,阿不思对融资资金使用方向不明确,股权纠纷未解决。公司业绩承诺远未达成,近三年持续亏损,净资产已为负值,公司账面无可变现资产,持续经营能力具有重大不确定性,华信善达收回投资的可能性极低。

  合光智能成立于2007年11月6日,主要业务为提供人工智能产品服务。

  华信善达通过股权转让及增资的方式持有合光智能32.69%股权,投资成本8,500万元,其中:通过股权转让获得吴伟转让的28.57%股权,转让对价为7,000万元;后续货币增资1,500万元,增资后持有32.69%股权。

  经查询,转让方吴伟,经查询被限制高消费,系微分网络科技有限公司、北京思戴瑞科技发展有限公司、海南犀众科技贸易有限公司(原名为“犀众体育传媒(海南)有限公司”,以下简称“犀众科技”)等公司法定代表人,与北京天悦互动有限公司(以下简称“天悦互动”)法人张东舰共同持股犀众科技。张东舰系合光智能大股东北京鸿佑科技合伙企业(有限合伙)的法定代表人。

  ①合光智能因借款担保计提8,640万元预计负债,导致合光智能净资产为负

  西藏发展与浙江阿拉丁签署借款合同,借款8,000万元,合光机器人为其提供担保。现该笔借款无法清偿,根据诉讼判决,合光应计预计负债本息合计8,640万元。

  ②合光智能2019年收入缩水严重,应收款项回款差

  合光智能2018年、2019年营业收入分别约为4,000万元和1,440万元,但应收账款回款额约为700万元和500万元。

  根据提供的销售合同,合同约定20%-50%的预收款,且有制式的产品交付单。实际收款情况与合同约定不符。

  合光智能往年形成的大额应收账款有:颐信泰通(北京)公司941万元、石柱土家族自治县鑫牛企业管理有限公司360万元、北京华科广通450万元、北京希嘉万维科技300万元、国电通网络技术119万元、北京游娱网络科技有限公司100万元、四川智美高科科技有限公司102.65万元、格润嘉业185万元等多家单位,今年新发生的大额应收账款有北京数字科怡科技发展有限公司520万元、盘锦高新技术产业开发区管理委员会251.8万元、广州西麦科技股份有限公司101.84万元、河北云信软件开发有限公司93万元、大唐融合(盘锦)科技有限公司175万元。

  经调查,其中2,379万元的应收账款客户存在较大信用风险,可收回性存在较大不确定性。

  合光智能预付朗擎科技(广州)有限公司(已注销)、斯迪姆科技、伊春同创伟业网络科技有限公司(以下简称“伊春同创”)、北京华中康泰联谊医学研究中心(与伊春同创为同一控制人,已注销)、爱加壹软件科技有限公司、大数慧云(嘉兴)软件有限公司(与爱加壹为同一控制人)、盘锦凌涛科技发展有限公司(子公司合光正锦股东)等公司款项共计1,955.58万元,经查询上述部分公司之间存在关联关系,部分公司已注销,款项收回可能性极低。

  ⑤合光智能2019年生产停滞,未提供任何与生产相关的资料

  合光智能2019年存货增加29.16万元,减少283万元,生产处于停滞状态,且未提供任何生产相关资料,2019年无生产相关采购。

  ⑥大额拖欠工资、税金,作为人工智能科技公司,研发人力资源欠缺

  合光智能2019年度工资计提204万元,应付工资余额238万元,应交税金余额1,799万元,其中:应交增值税628万元,应交企业所得税1,095万元。2019年末员工人数从2018年的28人下降为17人,其中研发人员5人。

  根据项目投资建议书,合光智能计划以2018年12月31日为基准日申报A股上市,预期2020年底上市,锁定期一年。业绩保证:2017年净利润不低于1,200万元;2018年净利润不低于1,800万元;2019年不低于2,400万元。

  综上,合光智能近三年净利润远低于业绩保证金额,目前生产停滞,公司涉及诉讼事项,持续经营能力存在重大不确定性。

  天悦互动成立于2013年10月24日,主要业务为:从事积分商城app运营。

  经核实,华信力创通过股权转让及增资取得其37.86%股权,投资成本5,300万元,其中通过转让取得10.05%股权,转让方为东方锦鸿,转让对价为1,800万元;后续货币增资3,500万元。

  东方锦鸿实际控制人为储如妍,该公司与合光智能、凌猫科技、天悦互动均有资金往来。

  ①天悦互动近三年主营业务收入不稳定,未来市场形势不明确。

  天悦互动主营业务系积分服务,通过app“赚动”,整合平台积分,打造积分兑换平台,现阶段赢利点系积分兑出及积分商城收入,反向积分兑入产生成本。2019年度、2018年度、2017年度营业收入分别为236万元、776万元、119万元,其中大部分收入来自游戏版权收入,该部分收入为非常规收入,管理层预计后期也不会再发生。

  经访谈得知,天悦互动预计经营稳定后毛利率为15-20%,目标收入规模计划达到3,000-5,000万元,目前210万元的主营收入规模距离目标存在很大差距;经下载赚动app进行观察,该产品目前仅接入了京东、华夏易积分等四个平台。

  以最知名的京东平台为例,赚动对接平台系京东金融系的衍生积分-京东钢镚,该积分在使用京东支付时产生。首先2019Q1中国第三方移动支付市场份额中,京东支付仅占0.7%,而其中有习惯使用其衍生积分的客户量很难乐观估计;此外,京东app自身也为京东钢镚设置了积分商城,且上面接入了金融、生活服务、航司酒店、运营商等百家头部平台,可以换入京东钢镚。同时,赚动app兑换部分商品并不占优势,如京东积分商城兑换一个月QQ音乐绿钻会员需14.7个京东钢镚,而赚动app需要15个;

  因此,赚动app想要实现盈利,需要客户热衷积分兑换服务,且放弃京东等原生平台更丰富的商城兑换,选择将积分兑换到赚动,面临可能并不划算的积分消费。

  根据推测,赚动app目前的盈利模式并不符合客户消费习惯,很难达到目标收入规模;况且2019年在研发外包的情形下,管理费用尚有1,325万元支出,结合目标毛利率,目标5,000万元的收入规模也不能使天悦互动摆脱累计亏损。

  ②天悦互动2017年购入2,500万元无形资产,供应方为天悦互动关联方微分网络科技有限公司

  微分网络科技有限公司(以下简称“微分网络”)(法定代表人吴伟)、北京思戴瑞科技发展有限公司(以下简称“思戴瑞”)(法定代表人吴伟)、天悦互动法人张东舰共同持股犀众体育传媒(海南)(以下简称“犀众科技”),以上公司构成关联方。

  公司购入的2,500万元无形资产系积分广告代码著作权,无发票。

  结合目前该无形资产给天悦互动带来的经济效益来看,该项无形资产存在减值。

  ③天悦互动银行流水核查显示有未记账关联方往来

  公司2018年银行存款账面较银行流水明细少记录946万元的银行流水,经核对发现,公司与控制人关联公司的其他公司部分往来未进行账务处理。如与北京犀众科技有限责任公司有80万元短暂的代收代缴款项;收到上海万龙投资有限公司200万元借款,一个月后归还;1、2月收到思戴瑞120万元借款,11月归还75万元等等,该部分涉及多家单位,且银行流水的对手方与账面记录不一致。

  2019年147万元的营业成本支出未取得发票,由公司直接向天悦互动副董事长贺大伟支付,访谈中其解释称该营业成本为购买版权的成本,对私模式,非公开,无发票,有转让协议,未提供。

  ④天悦互动2019年开始研发,主要外包给第三方,核心研发能力存疑

  天悦互动2019年开始研发活动,主要外包给第三方北京云秦互动科技有限公司(以下简称“云秦科技”),研发外包费用240万元/年,云秦科技成立于2017年,注册资本100万元。

  天悦互动2019年剩余研发人员21人,其中本科13人,专科8人,试用期或兼职员工6人,公司自身研发能力存疑。

  根据华信善达对天悦互动的拟投资建议书,华信善达计划以2017、2018业绩寻找收购方或通过老股东收购的方式,计划于2019年退出,业绩保证2018年净利润不低于1,180万元,2019年净利润不低于3,200万元。

  综上,天悦互动业绩承诺远未实现,且天悦互动利用投资款购买大额无形资产,该项无形资产实际使用情况不详,目前存在减值。公司持续亏损,投资收回的可能性极低。

  北京凌猫科技发展有限公司(以下简称“凌猫科技”),原名北京啪啪易行科技发展有限公司,成立于2015年12月29日,主要业务为提供智能停车系统服务。

  经核实,华信力创通过初始投资人认购增资,持有该公司23.08%股权,投资成本3,000万元。

  在公司经营业绩较差的情况下,公司每年工资、管理费等运营成本极高,并预付思戴瑞700万元,无法收回。

  ①凌猫科技近三年经营现金流入极少,截至2019年12月31日账面已无多余现金流支持后期经营,持续经营能力存疑。

  凌猫科技近三年来收入不稳定,经营现金流入年均100万元左右,但成本费用支出较高,2019年度、2018年度、2017年度营业总成本分别为1,935万元、2,089万元、1,112万元,其中仅员工工资,2019年基础工资支出555.6万元,2018年665.66万元;公司目前主要依赖原股东投资款维持。

  通过访谈法人栗华蕾了解到,后期凌猫科技再无融资计划,但2019年12月31日账面资金余额仅为37.61万元,无后续资金支持。

  ②凌猫科技预付关联方700万元,现判定无法收回,全额计提坏账。

  凌猫科技2018年6月支付思戴瑞700万元,签订合同标的为商业合作费用。经核查,发现思戴瑞与凌猫科技、天悦互动、华信善达 存在关联关系,该笔款项的商业实质及可收回性具有重大不确定性。

  ③从业务模式上分析,业务技术门槛较低,容易复制,毛利率低

  凌猫科技2019年业务转型,主要有两个业务场景:1、楼宇停车引入智能化系统来管理停车场,软硬件一整套服务;2、城市新基建(数字城市)新模式预计毛利率为10%,目标主要为政府的停车提供管理服务。但通过访谈等方式了解到,该服务模式技术门槛较低,容易复制,且目前除了与北京商务中心区管理委员会的一笔450万元的服务合同外,目前无其他在执行合同。从业务模式方面讲,公司未来价值较低。

  根据凌猫科技的拟投资建议书,华信善达上市后退出或并购退出,业绩承诺:2018年、2019年及2020年,三年平均营业收入不低于37,100万元;2018年,营业收入不低于1,300万元;2019年,营业收入不低于10,000万元;2020年,营业收入不低于100,000万元。

  综上,凌猫科技投资款使用去向不明,公司持续大额亏损,公司无再融资计划和意向投资者,持续经营能力具有重大不确定性,该投资收回的可能性极低。

  千城智联(上海)网络科技有限公司(以下简称“千城智联”)成立于2001年07月26日,曾用名为上海三洲迅驰数字技术有限责任公司,主营业务为通讯、宽带接入产品、多媒体、系统集成领域内的四技服务,通信设备、电子计算机及配件的销售及售后服务。华信力创通过受让深圳隆徽基金管理有限公司股权的方式,取得千城智联20%的股权,支付投资款29,700.00万元,后期因大股东上海坤翼投资管理有限公司(以下简称“坤翼投资”)增资900万元,导致华信力创持股比例被稀释为16.97%。

  对财务状况、持续经营能力分析如下,对投资全额计提减值准备依据如下:

  公司账面其他应收款思戴瑞1,120万元,应收四川三洲特种钢管有限公司999万元,应收王一华396.25万元,应收四川交大扬华科技有限公司1,888.57万元。

  经查询,储小晗为四川三洲特种钢管有限公司的董事长兼法人,且间接持有四川三洲特种钢管有限公司的股权。王一华为千城智联原股东,是储小晗控股子公司甘肃三洲实业有限集团有限公司对外投资持股30.00%的兰州佳润酒店有限责任公司的董事长兼法人代表。

  (1)千城智联因股权纠纷及对外担保涉诉事项,导致公司前期业务无法正常开展。

  千城智联2019年度受诉讼事项及股东纠纷影响,因华融担保事项基本户被冻结,2019年底经多次协商,基本账户解封,另冻结两个账户(金额200多万),前期业务无法正常开展,导致2019年度营业收入为421万元,较2018年度下降86%左右,应收回款现金流无法完全支付公司正常运转所需的人工成本、房租等,公司2019年度通过借款偿还了部分拖欠工资及房租。另因公章、印鉴章及法人章被大股东坤翼投资保管,也导致公司业务无法继续开展。

  截至2019年12月31日,公司账面应收账款余额为17,086.74万元,挂账客户261家,主要为市级、地方及县级各电视台及部分电视网络公司,其中账龄一年以上的金额为16,167.78万元,预计无法收回的金额为15,375.00万元,将此部分预计无法收回的应收款项及预计无法收回的其他应收款全额计提坏账准备约为2亿元,导致公司净资产为负数。

  经千城智联总经理说明,千城智联2019年度之前已确认收入部分15,375.00万元无法收回款,由于投资商资金发生断裂不再向公司的客户电视台投资,公司虽与电视台签有合同,但私下约定千城智联的收入款应由投资方支付,公司无权向电视台追偿债权。

  (3)其他应收款中其中4,383.00万元为关联方资金拆借,款项无法收回,全额计提坏账。

  截至2019年12月31日,公司其他应收款账面余额为4,724.15万元,但并未签订协议或合同的金额为4,383.82万元,根据千城智联总经理访谈得知,资金拆借方为储小晗关联公司或个人,预计无法收回。

  因涉诉事项,公司员工减少,人员主要集中在财务部门、管理部门及业务部门;2019年股东结构发生变更,上海坤翼投资管理有限公司成为大股东,对公司的网银、密钥、公章等实施控制,管控工资的发放,截至2019年度末工资挂账金额4,962,652.84元。目前公司管理层的工资尚未发放,高管滑宝林、朱峰的工资已一年未发放,二人还垫款进公司,截至2019年度末千城智联合计欠借款339万元。千城智联部分收入已开票,尚未交税,目前欠税务局税款1千多万元。

  (5)对外尚欠借款2,000万元,偿债能力不足

  翼坤投资与公司及滑宝林、储小晗借款因借款合同纠纷,于2018年10月12日立案后,2019年3月5日进行了开庭审理,并于2019年4月3日判定公司在本判决生效之日起10日内向原告翼坤投资归还借款本金2,000万元,并支付自2017年12月29日起按中国银行公布的一年期同档企业贷款基准利率为标准即付到本判决生效之日止,滑宝林承担连带保证责任。翼坤投资目前无债务和解意向,且对公司的未来发展前景未抱良好态度,欲出售持有的千城智联股权,目前无购买意向人。